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雏鹰农牧集团股份有限公司公告(系列

来源:http://battlegirl-hs.com 责任编辑:ag88环亚国际 更新日期:2018-10-06 19:07 字体:
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  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雏鹰农牧”)因筹划发行股份购买资产事项,向深圳证券交易所申请公司股票(证券简称:雏鹰农牧,证券代码:002477)自2018年6月22日(星期五)开市起停牌,并于6月29日、7月6日、7月20日、7月27日、8月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》;于7月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()披露了《关于发行股份购买资产停牌期满暨继续停牌的公告》。

  2018年8月9日,公司召开第三届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》,并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年8月13日(星期一)开市起继续停牌,披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》;2018年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

  由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,为保证公司股票的流通性,维护广大投资者权益,经公司审慎研究,并向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年9月13日(星期四)开市起复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项,具体详见公司于2018年9月13日披露的《关于继续推进发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》(公告编号2018-112)。

  截止本公告日,本次拟发行股份购买资产事项的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,公司与有关各方将加快相关工作进度,并就交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证,争取尽快完成本次拟发行股份购买资产事项相关工作。

  截止目前,公司筹划的发行股份购买资产事项尚未最终确定,相关交易方尚未签署正式协议;上述发行股份购买资产事项尚需公司董事会、股东大会审议通过,仍存在一定的不确定性,公司提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  近日,雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雏鹰农牧”)收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2018年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2018】第12号)。公司董事会及相关部门针对相关问题进行调查落实,就问询函所提出的问题进行了回复,现回复如下:

  一、报告期内,公司实现主营业务收入24.5亿元,同比下降2.87%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-5.09亿元,同比下降495.41%。请补充说明以下内容:

  (一)报告期内,畜类与粮食、生猪贸易行业的毛利率分别为-16.95%与3.47%,其中畜类的毛利率比上年同期下降41.44%。请结合上述行业的市场环境、销售单价、主要成本因素、同行业可比上市公司情况等,详细说明毛利率波动的原因及合理性。

  (二)报告期内,生猪产品、生鲜冻品、熟食的毛利率分别为-26.94%、-0.02%、-33.49%,比上年同期分别下降52.70%、23.10%、35.98%。请结合上述产品的具体内容、销售单价、主要成本因素、同行业可比上市公司情况等,详细说明毛利率波动的原因及合理性。

  (三)报告期内,互联网、类金融及其他业务的毛利率为98.82%。请详细说明该业务的具体内容,并结合同行业可比上市公司情况说明毛利率较高的原因与合理性。

  (四)报告期内,其他业务的毛利率为-0.52%,与上年同期相比下降81.14%。请说明其他业务的主要内容,以及毛利率大幅下滑的原因及合理性。

  (五)请结合各细分行业的营业收入、毛利率、期间费用、非经常损益等情况,详细分析报告期内净利润大幅下滑的具体原因。

  回复:(一)2018年上半年公司畜类产品实现营业收入98,925.83万元,毛利率为-16.95%,较上年同期下降41.44%,主要是生猪市场受“猪周期”供求关系变化等因素的影响,生猪价格出现大幅下降,同时,公司养殖成本较上年同期增加,导致畜类产品盈利能力下降。粮食贸易实现营业收入35,534.66万元,毛利率为6.13%;生猪贸易产品实现营业收入33,383.54万元,毛利率为0.64%,与上年同期相比略有上涨。

  2018年年初,受春节消费习惯影响,商品肉猪价格基本维持在7.5元/斤左右,春节消费旺季过后,商品肉猪市场整体呈现大幅下滑的趋势,最低跌至3月份的5元/斤左右,虽然从6月上旬价格出现小幅反弹,但仍处于6元/斤以下。

  2018年上半年仔猪市场价格与肉猪市场价格走势较为趋近,年初短期维持在12元/斤左右,之后价格一度下跌至5月份的8元/斤。虽然5月中旬价格出现止跌小幅反弹走势,上半年整体仍呈现下滑态势。

  2018年1-6月销售简报中公司肉猪销售单价与同行业基本持平,由于各公司生猪产品结构不同,销售单价存在一定的差异。

  2018年上半年,随着金融监管不断加强,国家去杠杆的推进,相对减少了企业的融资渠道,并叠加生猪价格下行等多种因素的影响,公司资金流动性短期内较为紧张,饲料原料供给流动性短期内受到影响,对公司生猪养殖板块有一定的影响,仔猪均摊成本上升,且保育育肥阶段成本上涨;

  因资金流动性短期内较为紧张,公司与供应商结算周期延长,供应商取消公司采购的优惠,也相应增加生产成本;

  根据猪周期推测,2018年上半年是猪周期的低谷,公司延缓母猪配种,产出少,分摊的成本增加,也是造成养殖成本增加的因素之一。

  因为生猪市场销售价格较去年同期大幅下降,公司的生猪养殖成本较去年同期有所增加,导致公司生猪养殖的毛利率较去年同期大幅下降。

  鉴于,各公司的生猪出栏结构不同(仔猪与肉猪出栏的比例),仔猪与肉猪的毛利率不同,且各公司单品销售数据从公开数据无法查询,所以各公司生猪销售综合毛利率不具备可比性。

  (1)公司现阶段终端销售业务处于市场开发阶段,屠宰板块产能利用率低,固定成本偏高;

  (2)公司屠宰的生猪都是来源于公司自养的商品肉猪,现阶段公司养殖成本略高于其他公司的成本,所以导致屠宰版块毛利率较低;

  (二)报告期内公司生猪产品、生鲜冻品、熟食的相关分析具体内容详见本回复(一)

  (三)互联网、类金融及其他板块主要包含了咨询费,担保及顾问收入、贷款及委托贷款等债权类投资。

  公司互联网及类金融业务主要包括贷款担保和各类融资担保服务、小额贷款、财务咨询等业务,其盈利模式主要是通过提供贷款服务收取担保费,提供财务咨询服务、融资业务服务收取服务费用,办理小额贷款、债权投资收取利息等。

  公司互联网、类金融等业务主要服务于生猪养殖板块,而其他上市公司的类金融业务为主业,各公司的可比性较低。

  (四)2018年半年度报告中其他业务分类相比2017年半年度报告中的其他业务分类做出调整,具体情况如下:

  公司2017年半年度报告中将“普汇小贷收入”归于“其他业务”。2018年半年度报告中,结合2017年度审计口径,将其调整至“互联网、类金融及其他”收入中的“类金融”业务。

  综上,报告期内,其他业务的毛利率大幅下滑的主要原因为公司2018年半年度报告中分板块的范围较2017年半年度报告作出调整。

  生猪产品的本期三项费用较上年同期增加的主要原因是公司有息负债增加,财务利息支出增加较大。

  类金融的本期三项费用较上年同期增加的主要原因是公司合并报表范围内的产业基金股权投资时银行配资规模增加,财务利息支出增加较大。

  二、根据半年度报告披露,报告期内获取的重大的股权投资金额合计12.05亿元。请补充说明以下内容:

  (二)子公司深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳泽赋”)投资20,036万元,持有嘉兴邦赋投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴邦赋”)43.47%的份额。根据资料查询,嘉兴邦赋主要投资了宁强康迪种猪科技有限公司(以下简称“宁强康迪”),其法定代表人为高荣玲。请说明嘉兴邦赋的其他投资方基本情况、管理模式(包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制,上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等)。并结合宁强康迪最近一年一期财务数据,说明对其投资的必要性及合理性,投资金额是否与其规模、资金需用量相匹配。

  (三)根据资料查询,高荣玲担任法人、高管的公司中,包括榆社宝迪康联牧业有限公司、山西璟丞牧业有限公司、交城县宝福牧业有限公司、太原国福牧业有限公司等,其交易对方均为太原璟丞牧业有限公司,合计投资金额53,400万元。请说明你公司对上述公司进行投资的主要原因及合理性、定价依据、最近一年一期财务报表,投资金额是否与被投资公司规模、资金需用量相匹配。

  (四)报告期内,深圳泽赋投资9,000万元持有爱车爸爸(北京)科技有限公司40.01%的股权。请说明深圳泽赋作为农业产业基金,投资该公司的原因及合理性。

  (五)根据资料查询,深圳泽赋持有河北沃茂牧业有限公司40%的股份,天津鑫康联牧业有限公司持有其60%的股权。请说明被投资企业最终持股情况,上述信息与公司披露内容是否一致,若存在错误请说明原因并予以更正。

  (六)请列示报告期内发生全部股权投资的情况及披露情况,并说明是否符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第9.2条、第9.3条、第9.12条的规定。请律师核查并发表明确意见。

  单位:万元(二)1、嘉兴邦赋投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴邦赋”)成立于2017年12月,普通合伙人为深圳泽赋资本管理有限公司(以下简称“泽赋资本”),合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,对外代表合伙企业,拥有按合伙协议规定全权负责嘉兴邦赋及投资业务,以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。嘉兴邦赋设立投资决策管理委员会,嘉兴邦赋的投资决策等重大事项由投资决策委员会表决后方可执行,公司对拟投资标的没有一票否决权。嘉兴邦赋的利润由各合伙人按照实缴出资比例分配,亏损由各合伙人按照实缴出资比例承担。

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  主要经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资。

  主要经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务等。

  2、宁强康迪种猪科技有限公司(以下简称“宁强康迪”)成立于2009年3月,注册资本为22,000万元,经营范围为生猪饲养、繁育、购运及销售;有机肥料的生产和销售。目前有配种车间、产仔车间、保育车间、中大车间。宁强康迪生猪绿色健康养殖及产业化示范项目入选国家级星火计划项目。

  宁强康迪2017年末资产总额为20,951.43万元,负债总额为627.99万元,2017年度收入总额为3,544.22万元,净利润为1,322.93万元。2018年上半年资产总额为25,597.43万元,负债总额为5,181.10万元;2018年上半年度收入总额为1,087.57万元,净利润为75.79万元。

  宁强康迪正处于扩产投资期,预计投资后三年内年出栏生猪可达35万头。宁强康迪属于生猪养殖行业,在当地具有较高的市场覆盖率,具备一定的生产规模且规模将于近期有较大增长,对其进行投资符合深圳泽赋的投资策略,投资金额按照扩产规模测算,符合其资金需要量。

  (三)山西省作为西部旱区农牧业可持续发展试点省份、全国生猪产业加快发展区,坚持把畜牧业作为振兴山西经济的非煤产业之一,作为发展特色现代农业的重中之重,强力推进振兴畜牧计划,扶持畜牧业龙头企业,具有良好的政策支持。

  高荣玲,1989年至1993年在天津农学院学习,2000年至2016年就职于天津宝迪农业科技股份有限公司养殖事业部,任养殖事业部总经理。2017年至今任安徽康联牧业有限公司董事长,同时任天津康联牧业有限公司董事长,具有丰富的养殖业企业管理经验。

  榆社宝迪康联牧业有限公司(以下简称“榆社宝迪”)、山西璟丞牧业有限公司(以下简称“山西璟丞”)、交城县宝福牧业有限公司(以下简称“交城宝福”)、太原国福牧业有限公司(以下简称“太原国福”)在深圳泽赋对其进行投资之前均为太原璟丞牧业有限公司(以下简称“太原璟丞”)的全资子公司,太原璟丞的经营范围为商品猪养殖技术推广及销售;花卉种植技术研发及推广;粮食收购;饲料及原料销售;有机肥生产加工技术研发及销售。上述太原璟丞的四家全资子公司均属于生猪养殖企业,对上述公司投资参考上述各公司设计产能且经双方友好协商确定,按照扩产规模测算,投资额符合其资金需要量。对上述公司的投资属于公司在山西省布局的战略举措,且符合当地的扶贫开发政策,部分公司为当地的重点招商引资项目,同时也符合深圳泽赋的投资方向,考虑上述公司达产后生产规模较大,能较快增加产能,经深圳泽赋投资决策委员会决策,故对上述公司进行投资。

  榆社宝迪:主要从事种猪繁育、生猪养殖、饲料加工、有机肥生产、蔬菜种植及果林采摘等。项目基地占地面积500余亩,主要建设有种猪场猪舍、饲料厂、有机肥厂及污水处理站等相关配套设施。种猪场计划新引进种猪15,100头,其中种母猪15,000头,种公猪100头,年可生产仔猪35万头。榆社宝迪2017-2018年养殖场尚处于建设期,2017年资产总额2,051.49万元,负债总额1,125.91万元;2018年6月30日,榆社宝迪资产总额19,449.25万元,负债总额2,575.52万元。

  山西璟丞:主要从事种猪繁育、生猪养殖、饲料加工、有机肥生产、蔬菜种植及果林采摘等。山西璟丞兴建的现代化能繁母猪养殖基地,年可出栏45万头仔猪,占地面积600余亩,是目前在建单体较大的母猪繁育养殖基地,主要设备为进口先进设备,智能化程度高。当前该项目三条生产线土建工程已全部完成,生产、办公等辅助建筑已完成施工,一条生产线年底,山西璟丞资产总额5,121.53万元,负债总额4,213.26万元,2017年度山西璟丞营业收入176.53万元,净利润-91.74万元。2018年6月30日,山西璟丞资产总额27,091.84万元,负债总额10,821.74万元。

  交城宝福:主要从事种猪繁育、生猪养殖、饲料加工及有机肥生产与销售。交城宝福占地500余亩,规划建设1.5万头能繁母猪标准化养殖基地,年可出栏商品猪30万头;主要建有公猪舍、妊娠舍、分娩舍、保育舍等猪舍,饲料厂、有机肥厂、蔬菜大棚、采摘果林园、污水处理站及沼气等相关配套设施。项目达产后,预计可实现营业收入6.6亿元。2017年末,交城宝福资产总额24,037.40万元,负债总额1,268.90万元;2017年度交城宝福营业收入321.75万元,净利润-217.03万元。2018年6月30日,交城宝福资产总额24,396.43万元,负债总额1,690.77万元。

  太原国福:主要从事种猪、商品猪养殖及销售、粮食代购、饲料及其原料销售、花卉种植。太原国福拟进行扩产投资,达产后预计年出栏商品猪30万头。2017年末,太原国福资产总额885.35万元,负债总额705.60万元,2017年度太原国福营业收入806.41万元,净利润236.19万元;2018年6月30日,太原国福资产总额15,892.89万元,负债总额2,370.76万元,2018年上半年实现营业收入251.76万元,净利润-57.63万元。

  (四)深圳泽赋作为私募股权基金,投资方向为主要围绕公司进行产业链上下游进行投资,其他部分投资按照市场化方式进行,经过基金投资决策委员会决策流程后进行投资。

  爱车爸爸(北京)科技有限公司(以下简称“爱车爸爸”)属于车辆远程管理信息服务行业下的细分行业,产品主要分为软件和硬件两类,软件产品包括PC端爱车爸爸智能客服CRM软件系统和移动端爱车爸爸手机智能检测APP。通过软硬件产品,可以及时了解车辆的基本信息、维修信息、保养信息等,还能够实时获得车辆位置信息、状态信息、异常温度等存在安全隐患的等预警信息,保障车辆、货物、人员安全。在车辆出现异常情况时能够实时向移动端手机发出报警,可以通过移动端APP实时对车辆进行检测。

  爱车爸爸目前已在全国多个城市进行布局,市场潜力较大,综合考虑市场、行业、团队等因素,参考行业相关上市公司的市盈率,深圳泽赋投委会认为爱车爸爸具有较高的投资价值。

  (五)深圳泽赋对河北沃茂牧业有限公司(以下简称“河北沃茂”)的投资于2017年12月19日完成工商变更,变更完成后的股权比例为安徽康联牧业有限公司持股60%,深圳泽赋持股40%。2018年4月安徽康联牧业有限公司更名为天津鑫康联牧业有限公司。截至目前,河北沃茂的股权比例为天津鑫康联牧业有限公司持股60%,深圳泽赋持股40%。深圳泽赋未及时了解标的公司其他股东更名情况,但是投资业务并未发生变化,后续公司将会加强对投资标的的投后管理。

  (六)1、公司在2018年1-6月的会计期间内发生的股权投资共有16项,具体情况如下:

  (1)2015年12月29日公司第三届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于公司拟联合发起设立农业产业投资基金的议案》,同意与深圳泽赋资本管理有限公司(以下简称“泽赋资本”)等联合发起设立农业产业投资基金一一深圳泽赋农业产业投资基金合伙企业(有限合伙),该事项于2016年1月15日已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  (2)2016年3月29日公司第三届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于投资设立电竞产业投资基金的议案》,同意公司作为有限合伙人认缴平潭竞远投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙份额。

  (3)2016年8月10日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于联合发起设立扶贫产业基金暨关联交易的议案》,同意公司作为有限合伙人认缴中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)(以下简称“中证中扶”)有限合伙份额不少于6,000万元,占比1.20%。该事项于2016年8月29日已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

  公司在投资深圳泽赋、平潭竞远、中证中扶时均已严格按照《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。

  根据《合伙企业法》及合并报表范围内的产业基金的《合伙协议》约定,分别由其普通合伙人担任产业基金的执行事务合伙人,并执行合伙企业事务,公司作为有限合伙人,不执行合伙企业事务,以认缴的出资额为限对合伙企业承担有限责任,深圳泽赋、平潭竞远、中证中扶在进行上述对外投资时,均分别按照其内部制度经其投资决策委员会决议审批通过。鉴于上述产业基金属于合伙企业,不具有法人资格,故在深圳泽赋投资嘉兴邦赋投资合伙企业(有限合伙)、信阳山信生物食品科技有限公司以及平潭竞远投资长沙怒醒文化传媒有限公司时,公司并未视同其为子公司按照《股票上市规则》的信息披露标准履行信息披露义务。除此之外,公司及合并报表范围内的合伙企业在报告期内发生的其他13项股权投资事项,网达软件!(咪咕视频)世界杯新媒体直播独家代理!,均未达到《股票上市规则》第9.2条规定的应当及时履行信息披露义务的相关标准,故未单独披露。

  深圳泽赋投资设立嘉兴邦赋投资合伙企业(有限合伙),已达到《股票上市规则》第9.2条规定的应当及时履行信息披露义务相关标准但未披露,未达到 9.3 条规定的应当提交股东大会审议的相关标准;深圳泽赋投资信阳山信生物食品科技有限公司,已达到《股票上市规则》第10.2.4条规定的应当及时履行信息披露义务的相关标准但未披露;平潭竞远投资长沙怒醒文化传媒有限公司,已达到《股票上市规则》第10.2.4条规定的应当及时履行信息披露义务的相关标准但未披露。除此之外,公司及合并报表范围内的合伙企业在报告期内发生的其他13项股权投资事项,均未达到《股票上市规则》第9.2条规定的应当及时履行信息披露义务的相关标准。

  三、报告期内,公司出售长沙怒醒文化传媒有限公司(以下简称“长沙怒醒”),交易价格6,000万元,贡献净利润1,000万元,实际控制人侯建芳之子侯亭阁为长沙怒醒控股股东。请补充说明以下内容:

  (一)长沙怒醒的基本情况、出售前后股权结构变动情况、各股东与公司的关联关系。

  (二)公司通过平潭竞远投资管理合伙企业(有限合伙)首次投资入股及后续增资时间,各股东认缴金额、实缴金额。

  回复:(一)1、长沙怒醒的基本情况:长沙怒醒文化传媒有限公司是一家以主播经纪为基础,整合主播资源、培养粉丝文化,致力于打造成业内专业的规模化主播经纪公司。该公司以长沙为总部,全国多地铺设分部,招收和培训主播,形成主播流水线,同时能够持续不断的为各大直播平台和其他娱乐文化公司输出主播资源。近几年直播行业飞速发展,今年腾讯分别以6.3亿美元和4.6亿美元投资了斗鱼和虎牙平台,而虎牙今年更是在美国纳斯达克上市,市值一度超过80亿美元,这都说明直播已经成为年轻人乃至大众主要的娱乐内容之一。

  (二)1、经过平潭竞远投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭竞远”)对长沙怒醒的尽调,并根据平潭竞远的相关制度,于2016年5月由投资决策委员会决议,平潭竞远出资5,000万元认缴长沙怒醒250万注册资本,后续未继续增资。平潭竞远根据长沙怒醒实际运营情况于2016年9月至2018年3月对长沙怒醒分期支付投资款。

  长沙怒醒在出售时估值3亿元,较2016年增长了5,000万元,基金出售前占股20%,因此出售后贡献净利润1,000万元。评估增值的主要原因如下:

  (1)根据第三方直播监测平台小葫芦对于国内直播经纪公司的测算,同样的公司估值一般8-10亿,直播经纪公司的价值普遍得到市场的认可;

  (2)长沙怒醒在2016至2018年期间,在长沙当地打造了超过2000平米主播孵化基地,是目前全国占地面积较大、设施较完善的主播孵化基地,同时长沙怒醒还在武汉、成都、青岛等地设立了分公司。团队经过几年的探索和磨合,已经建立了一套较完整的主播培训管理体系;

  (3)长沙怒醒从成立初期旗下近100名主播发展至今已经有200名以上的主播。旗下多名主播在2016-2018年期间,在怒醒公司的培养下逐步成长为业内顶尖的知名主播,蓝战非在熊猫直播平台人气更是超过300万;同时,长沙怒醒在近两年内一跃成为熊猫平台最大的游戏类主播经纪公司,行业知名度进一步提升;

  (4)长沙怒醒2016-2018年期间,收入增长明显,2017年度全年营收同比增长68.7%,2018年度半年度收入同比增长96%,业务快速发展。

  综上因素,长沙怒醒在2016-2018年期间,估值增长了20%,符合行业整体的预期。

  (一)各项目完工进度、自有资金投入金额、募集资金投入金额、达到预计可使用状态日期。

  (一)报告期内公司无募集资金项目,最近一次的募投项目已于2016年度全部完工,募集资金全部使用完毕,并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字【2016】第1-01055号)及《募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2017]第1-00845号)。

  最近一期募投项目为“吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目”中的一部分项目,募投项目建设完成后,可以实现年出栏100万头商品肉猪。

  单位:万元(二)最近一期募投项目工程实际总投资126,081.23万元,其中募集资金122,178.55万元,自筹资金3,902.68万元,工程项目建设计划投资总额137,016.95万元,募投项目工程不存在差异较大现象。

  以上募投项目建成投产后可实现年出栏100万头商品肉猪,年可实现销售收入165,000.00万元,利润总额15,976.35万元,本报告期实际实现销售收入23,694.24万元,实现利润-8,252.25万元。预期收入与实际收入存在差异较大的原因:从2017年上半年开始,生猪养殖进入低谷,猪价持续下跌,为了公司整体稳定考虑,降低产能的释放,导致年出栏100万头的商品肉猪项目未达预期,2018年上半年度募投项目生猪出栏18.79万头;此外,公司受生猪养殖模式一“雏鹰模式”升级改造的影响,直接影响生猪养殖利润及效率。

  五、报告期末,公司在建工程金额10.94亿元,固定资产金额34.98亿元。请补充说明以下内容:

  (一)2017年,“东江畜牧养殖基地扩建项目”投入金额6.29亿元,2018年未发生新增投资。请说明该项目投资履行的程序、主要内容,已投入的具体内容、金额,是否已达到预计可使用状态。

  (二)在建工程累计资本化金额4,199万元,本期资本化金额1,705万元。请说明资本化金额的计算过程及是否符合利息资本化条件。

  (三)“内蒙古年出栏300万头生猪产业化基地项目”、“年出栏30万头生猪产业化基地项目”、“吉林年出栏400万头生猪产业化基地项目”的投资预算分别为6.41亿元、4.5亿元、56亿元。请结合生猪单位固定资产投资额,说明上述投资预算差异较大的原因及合理性。

  (四)报告期内在建工程转入固定资产金额为2.93亿元,请说明转入的项目名称,房屋建筑物的具体内容、金额、所属主体、权属证明。

  (五)报告期内处置或报废固定资产原值3.22亿元,请说明处置涉及房屋建筑物的具体内容、金额、所属主体、权属证明。

  (一)2017年5月,经深圳泽赋投委会表决后决定,与其他出资人共同发起设立宁波申星股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波申星”)。宁波申星对汕头市东江畜牧有限公司(以下简称“东江畜牧”)尽职调查之后,委托评估机构出具了评估报告。经宁波申星投委会表决后,决定对东江畜牧进行投资,该笔投资完成后,宁波申星共持有东江畜牧96.54%的股权。宁波申星在收购东江畜牧之前,东江畜牧已经确定养殖基地扩建项目,主要是山地、樟源、望海岭养殖基地及饲料厂,截至报告期末已投入具体内容如下:

  山地猪场、樟源猪场总体工程项目包括土地平整、隐蔽工程、道路围墙等,猪场采用分期建设的方式。樟源猪场是核心种猪场,主要有母猪舍、保育舍、1幢研发中心等,已经完成约85%,报告期末在建工程余额1.9亿元;山地猪场的设计产能年出栏20万头,主要有保育舍、育肥舍20幢、2个仓库等,已完成约78%,报告期末在建工程余额3.77亿元;

  2、望海岭基地:望海岭基地设计产能30万头,主要是原投入的部分土地平整、青苗果树、土地赔偿金等,报告期末在建工程余额0.38亿元;

  3、饲料厂:饲料厂主要包括综合楼、厂房,建筑面积约25,000平方米,已全部完工,正在办理竣工结算,待手续办理完毕后转固定资产,报告期末在建工程余额0.24亿元。

  因为2018年养殖行情持续低迷,东江畜牧控制其生产规模建设速度及资金投入,故2018年未发生新增投资。后续根据东江畜牧的发展规划确定建设的时间和规模,待相关手续办理完毕后转固定资产。

  (二)报告期内在建工程利息资本化项目是吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目、西藏藏香猪养殖产业化项目;截止报告期末在建工程累计资本化金额4,811.98万元,2018年半年度利息资本化金额613.42万元;

  每一会计期间利息的资本化金额=(本期支出加权平均数+扣除利息资本化后期初在建工程金额*每笔资产支出实际占用的天数÷会计期间涵盖的天数)×资本化率

  扣除利息资本化后期初在建工程金额=期初在建工程金额-期初在建工程利息资本化金额。

  根据资本化计算方式:报告期末吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目累计计提利息资本化4,003.80万元,报告期利息资本化金额495.28万元;西藏藏香猪养殖产业化项目累计计提利息资本化808.17万元,报告期利息资本化金额118.14万元。

  公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的构建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售的固定资产。吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目、西藏藏香猪养殖产业化项目建设要经过相当长的时间构建,并且项目在建设期间发生借款费用,该费用归属于符合资本化条件的项目。

  (三)公司在投资建设“年出栏30万头生猪产业化基地项目”“吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目”采用的养殖模式为自建;为了降低公司固定资产的投资,公司建设“内蒙古年出栏300万头生猪产业化基地项目”采用的养殖模式为“公司+合作社+农户”,其中由合作社负责养殖场建设、设备投资、外部协调及日常维护、维修、粪污处理等,公司负责养殖场的土地租赁、合规性手续办理,农户主要负责单个猪舍的精细化管理,该模式减少了公司固定资产的投入。具体情况如下:

  1、“年出栏30万头生猪产业化基地项目”预算总投资4.5亿元,在许昌市襄城县所辖范围选定区域投资建设优质商品猪养殖项目,同时建设与之配套的沼气发电、有机肥厂、饲料厂等一体化的产业项目;该项目由公司投资建设;

  2、“吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目”预算总投资56亿元,在洮南市所辖范围选定区域投资建设优质商品猪养殖项目,同时建设与之配套的沼气发电、有机肥厂、饲料厂、生猪屠宰、肉制品加工等,形成农业产业化综合体;该项目由公司投资建设;

  3、“内蒙古年出栏300万头生猪产业化基地项目”是公司养殖模式升级之后新建养殖项目,由公司和合作社共同投资,总投资43.11亿元,其中公司投资6.41亿元,合作社投资36.70亿元。项目概况:5年内在乌兰察布市所辖察右后旗、察右中旗、商都县建设生猪产业化养殖基地15个(总计年出栏300万头)、1个年屠宰量100万头生猪的屠宰厂、3座年产量40万吨饲料厂、1个年产2万吨熟食肉制品加工厂、3个有机肥加工厂等一体化的产业项目,养殖基地主要由合作社建设,其余由公司投资建设。

  “内蒙古年出栏300万头生猪产业化基地项目”总投资额为43.11亿元、“年出栏30万头生猪产业化基地项目”总投资额为4.5亿元、“吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目”总投资额为56亿元,按照项目总投资额来计算生猪单位固定资产投资额基本一致,投资总预算差异较大主要是场区规模及产能情况不一致所致。

  (四)报告期内在建工程转入固定资产金额29,488.36万元,其中房屋建筑物25,951.29万元,机器设备3,503.69万元,其他设备33.38万元。明细如下:

  单位:万元(五)报告期内处置或报废固定资产原值32,203.66万元,其中房屋及建筑物32,071.21万元,机器设备及其他设备132.45万元。固定资产房屋及建筑物处置明细如下:

  六、报告期末,公司存在逾期未偿还债务合计1.07亿元,短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等短期内需要偿付债务金额合计115亿元。请补充说明以下内容:

  (一)报告期末,公司账面货币资金余额23.71亿元,说明使用受限货币资金金额、原因。

  (二)结合货币资金余额,说明逾期债务未予以偿还的原因;截至问询函回复日,上述债务的偿还情况、新增逾期债务的情况。

  单位:万元(二)公司账面货币资金余额23.71亿元,其中受限货币资金18.37亿元,银行存款5.16亿元主要包括贷款配比的存款、南京研发机构开放创新计划开始申报,担保公司因行业要求必须保证与担保贷款相应比例的流动资金。

  逾期债务未予以偿还的原因:随着金融监管不断加强,国家去杠杆的推进,相对减少了企业的融资渠道,并叠加生猪价格下行等多种因素的影响,公司短期内现金流紧张。

  (三)公司正在积极与各债权银行及非银行金融机构协商解决短期债务,目前存续期内的债务,大部分已与债权人办理无还本续贷,降低公司债务逾期风险;此外,公司正在与河南省内债权银行协商,合理规划还款时间,缓解公司偿还短期债务的压力;同时公司已经河南省内多家债权人达成初步意向,为公司新增授信,届时将根据新增授信资金到位情况合理安排资金使用,积极化解短期债务压力。

  七、报告期末,公司应收账款账面价值7.78亿,较期初增长近30%。请补充说明以下内容:

  (一)公司对下游客户的赊销政策是否发生重大变化,详细分析应收账款增长的原因及合理性。

  (二)按照行业分类,分别披露各行业应收账款前五大客户名称、金额、关联关系。

  (一)公司对下游客户的赊销政策是没有发生重大变化,报告期内应收账款增加的主要原因为:2018年1-6月屠宰行业受生猪市场价格持续下跌的影响导致市场行情呈下滑走势,经销商资金回笼慢,造成应收账款余额增加较多。

  八、报告期末,公司预付款项金额9.8亿元,较期初增长36%。请补充说明以下内容:

  (二)预付款项余额前五名单位的具体情况,包括名称、金额、形成原因、账龄、关联关系等。

  (三)账龄为1-2年的预付款项金额为2.92亿元,期初金额仅为17.4万元,请说明预付款采购长期未执行的原因,并结合预付款业务报告期内销售金额,说明大额预付款是否具有商业实质。

  (一)报告期末,公司预付款项金额9.8亿元,较期初增长36%。主要原因为:

  1、报告期内粮食贸易业务开辟了新的贸易区域,为开展新业务,预付账款增加1.3亿元;

  2、全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司(以下简称“吉林雏鹰”)本期预付账款较年初增加1.7亿元,主要原因为:吉林雏鹰养殖规模日趋壮大,产能大量释放,2018年上半年育肥猪出栏较上年同期上升189.09%,存栏也大幅度增加,需要的饲料量也越来越多,为降低价格波动的影响,故提前锁定目标成本。

  (三)因财务人员工作失误,预付账款账龄划分时存在错误,但不影响预付账款的总额,亦不影响公司合并报表数据,更正后的账龄如下:

  经自查1-2年大额预付账款都属原料、药品类,根据公司发展规模及原料的季节和价格变动等因素提前锁定一部分货源,使1-2年预付账款存在大幅上涨的趋势,故并不存在预付账款长期未执行。

  报告期内公司合计采购金额17.54亿元,7月、8月分别采购1.95亿元和2.38亿元,合计4.33亿元,故大额预付款的存在是合理的,且具有商业实质。

  九、报告期末,公司其他应收款金额13.97亿元,其中保证金及押金、猪舍转让款、合作社及农户借款金额分别为1.09亿元、2.24亿元、7.93亿元。请补充说明以下内容:

  (二)保证金及押金的主要内容、形成原因,前五大欠款单位名称、金额、关联关系。

  (三)结合公司业务模式,说明猪舍转让款的形成原因、金额大幅增长的原因,前五大欠款单位名称、金额、关联关系。

  (四)结合公司业务模式,说明合作社及农户借款的形成原因、金额大幅增长的原因,前五大欠款单位名称、金额、关联关系。

  (一)其他应收款明细分类与期初不一致的原因是合作社、农户借款金额较大,本期进行了细化列示。为保证披露口径一致,所以将款项性质分类期初“借款及代垫工程”中的合作社借款3.69亿元,“其他”中合作社借款0.06亿元,统一列示到“合作社、农户借款”。

  单位:元(二)保证金及押金金额为1.09亿,主要为融资保证金、生产经营过程中根据业务需要缴纳的押金等。

  单位:万元(三)公司养殖业务模式:2015年公司对原有“雏鹰模式”进行优化升级,由合作社负责养殖场建设、设备投资、外部协调及日常维护、维修、粪污处理等,公司负责养殖场的土地租赁、合规性手续办理,农户主要负责单个猪舍的精细化管理。在新建养殖项目中逐步推进新模式,同时将原有猪舍及附属设施按照新模式的合作方式,将所有权有条件转让给相关合作方,最终实现公司轻资产发展。

  报告期内,公司全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司、吉林雏鹰按照优化升级后的养殖模式,将原有的猪舍参照评估机构的评估进行定价,转让给合作社;由于2018年金融监管不断加强,国家去杠杆的推进,合作社贷款进度受到影响,导致合作社无法及时与公司清算猪舍转让款。

  单位:万元(四)公司养殖业务模式详见上述(三),由于2018年金融监管不断加强,国家去杠杆的推进,贷款紧缩,导致与公司合作的合作社融资受到影响,从而减缓了合作社在新建猪舍时的进度。为加快建设进度和养殖的正常运转,公司暂为合作社垫款建设猪舍,待合作社融资到位首先偿还公司垫付资金。

  十、报告期末,公司存货金额为16.71亿元,其中消耗性生物资产余额12.23亿元,计提存货跌价准备1.58亿元。请补充说明以下内容:

  (1)结合消耗性生物资产具体类别、期末销售价格及变动、周转速度等情况,说明消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的测算过程,计提比例是否充分适当。

  (2)公司计提大额计提资产减值准备的情况,是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定,是否及时履行了审批程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

  1、报告期末公司对存货进行减值测试,并按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。为生产用而持有的材料,产成品的可变现净值低于成本的,材料按照可变现净值计量。对于消耗性生物资产,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按照可变现净值低于其账面价值的差额,计提消耗性生物资产跌价准备,计入当期损益。

  报告期末消耗性生物资产全部为生猪,包括在栏产房仔猪、在栏保育仔猪、在栏肉猪和在栏后备种猪四类。

  证监会发布的“上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2012年第1期,总第7期)”1.确定存货可变现净值对资产负债表日后信息的考虑,第一条:按照企业会计准则规定,公司持有的存货项目如原材料、自制半成品、产成品等应根据其持有目的,综合考虑资产负债表日可获得的信息等确定其可变现净值。

  第一,在资产负债表日存在活跃市场、有明确市场价格的,一般应以该市场价格为基础,确定存货的可变现净值。

  3、假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至标准商品猪出售,以出售价格扣除由期末状态饲养至标准商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。

  4、使用公司报告期销售育肥猪的头均重、头均成本、成活率参数作为计算可变现净值时的参数使用。

  2018年6月末,生猪价格处于猪周期的低谷期。此外,随着金融监管不断加强,国家去杠杆的推进,相对减少了企业的融资渠道,并叠加生猪价格下行等多种因素的影响,公司资金流动性短期内较为紧张,饲料原料供给流动性短期内受到影响,对公司生猪养殖板块有一定的影响,仔猪均摊成本上升,且保育育肥阶段成本上涨。因公司资金紧张,与供应商结算周期延长,供应商取消公司采购的优惠,也相应增加生产成本。

  综合各方面因素,2018年6月末公司生猪售价低于养殖成本是计提存货跌价准备的主要原因。

  经测试,公司消耗性生物资产可变现净值低于其成本价值,故计提存货跌价准备1.58亿元。

  (二)2018年半年度,公司对存货计提的跌价准备总额15,818.39万元,超过公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司经股东的净利润绝对值的30%,且绝对金额超过人民币一千万元,达到了《规范运作指引》第7.6.3条规定第(一)项规定应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务的相关标准。鉴于,公司业务部门在计提跌价准备时,未及时按照内部程序进行申报,故公司未就上述资产减值事项及时履行审批程序和信息披露义务。公司将在最近召开的董事会上严格按照《规范运作指引》的相关要求,对上述资产减值事项进行审议并及时履行信息披露义务。

  公司于2018年初至报告期末新计提资产减值金额已达到《规范运作指引》第7.6.3条规定的应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务的相关标准但未及时履行审批程序和信息披露义务,不符合《规范运作指引》第7.6.3条的相关规定。

  十一、报告期末,公司其他流动资产金额64.5亿元,其中短期债权类投资金额59.36亿元,较期初增长24%,债权投资应收利息2.73亿元,较期初增长105%。请分别列示投资标的公司名称、期初金额、本期增加金额、本期减少金额、期末余额、所属投资平台、初始投资日、是否如期归还本息,应收利息大幅增长的原因及合理性。

  公司短期债权投资对象主要包括合作社、建设合作社的建筑装修工程公司等,均围绕着公司的生猪养殖业务。由于2018年金融监管不断加强,国家去杠杆的推进,上述有业务关系的债权投资标的贷款进度受到影响,其无法及时支付利息,待后续上述公司融资完成后首先偿还公司。

  十二、报告期末,公司其他非流动资产余额14.05亿元,其中预付投资款2.63亿元、长期债权投资11.07亿元。请补充说明以下内容:

  (二)长期债权投资的主要内容,包括投资标的公司名称、期初金额、本期增加及减少金额、期末余额、所属投资平台、初始投资日、到期日。